#<남양유업 매각 무산..홍회장 한앤코에 책임> <남양유업 매각 결렬..선결조건에 대한 궁금증> <법원,홍 회장 주식 처분 금지 결정..한앤코 계약 계속 유효> <남양유업 주가 어찌하나?>
홍원식 남양유업 회장이 지난 5월 서울 강남구 도산대로 남양유업 본사 대강당에서 최근 자사 유제품 불가리스가 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 억제 효과가 있다는 발표로 빚어진 논란과 관련해 대국민 사과를 하며 5월 회장직에서 물러난 뒤 모든 지분을 한앤컴퍼니에 매각하는 계약을 맺었다.
홍 회장과 한앤컴퍼니는 실사 및 공정거래위원회 승인을 마친 뒤, 지난 7월 30일 임시 주주총회를 열고 거래를 종결할 예정이었으나 7월 29일 홍 회장 측이 '거래 종결일이 7월 30일이라는 통지를 받은 적 없다'며 임시주총 당일 현장에 나타나지 않았다. 아울러 임시주총에서 한앤컴퍼니 윤여을 회장을 사내이사로 선임하는 안건도 일방적으로 9월 14일로 연기했다.
이후 한앤컴퍼니가 반발하며 지난달 23일 서울중앙지법에 홍 회장 등 매도인들을 상대로 거래종결 의무의 조속한 이행을 요구하는 소송을 제기하는 등 법정 다툼으로 번졌다.
남양유업 매각 결국 '무산..홍원식 회장 한앤코에 책임,남양유업 매각 결렬..'선결조건'에 대한 궁금증 증폭,법원,홍 회장 주식 처분 금지 결정..한앤코 "계약 계속 유효",남양유업 주가 어찌하나?등을 포스팅 한다.
1.남양유업 매각 결국 '무산..홍원식 회장 한앤코에 책임
❶남양유업 홍원식 회장은 1일 사모펀드 운영사인 한앤컴퍼니에 주식매매계약 해제를 통보했다고 법률대리인인 LKB앤파트너스를 통해 밝혀 한앤컴퍼니가 3107억 원 규모의 남양유업 주식매매계약을 체결한 지 약 3개월 만에 남양유업 매각이 결국 무산됐다.
❷홍 회장은 "M&A 거래에서는 이례적일 만큼 저는 이번 계약에서 계약금도 한 푼 받지 않았고 계약 내용 또한 매수인에게만 일방적으로 유리한, 불평등한 계약이었다"며 "그럼에도 남양유업 경영 정상화를 위한 경영권 교체라는 대의를 이행하고자 주식 매각 계약을 묵묵히 추진해왔다"고 밝혔다.
❸그러면서 "그러나 매수인은 저의 곤궁한 상황을 기회로, 거래종결 이전부터 남양유업의 주인 행세를 하며 부당하게 경영에 간섭했다'며 "선친 때부터 57년을 소중히 일궈온 남양유업을 이렇게 쉬이 말을 바꾸는 부도덕한 사모펀드에는 넘길 수 없다고 결심했다"고 설명했다.
❹홍 회장은 매각결렬의 책임이 한앤컴퍼니에 있으며 이에 대한 법적 책임을 묻겠다는 점을 분명히 했다.
❺홍 회장은 "지난달 17일 입장문을 통해 밝힌 것과 같이 임시 주주총회일 이전에 거래종결일을 7월 30일로 볼 수 없고, 거래종결을 위해서는 준비가 더 필요하다는 입장을 전달하고 협의를 이어가려고 했다"면서도 "당사자 간 합의가 끝난 이슈인데도 매수인이 계약서에 명시되어 있지 않은 것들은 인정할 수 없다며 돌연 태도를 바꿨다"고 주장했다.
❻그러면서 "주주총회를 연기하게 된 것도 매수인이 계약서에서 정한 적법한 절차도 지키지 않은 채 황급히 거래를 종결하려 했기 때문"이라며 "이후 매수인은 언론을 통해 저를 비난하거나, 계약을 이행하지 않으면 막대한 손해배상을 지급해야 한다고 겁박하기만 할 뿐이었다"고 덧붙였다.
❼이어 "계약을 해제할 수밖에 없게 만든 매수인에게 법적 책임을 엄중히 물어 다시는 이와 같은 피해자가 발생하는 일이 없게끔 할 것"이라며 "악의적으로 사실관계를 왜곡하여 '노쇼'라고 저를 비방했던 일체의 과정에 대한 책임도 묻겠다"고 설명했다.
❽다만 홍 회장 측은 경영권 매각 약속은 지키겠다는 입장으로 "경영권 매각 약속을 지키려는 저의 각오는 변함없이 매우 확고하다"라며 "매수인(한앤컴퍼니)과의 법적 분쟁이 정리되는 대로 즉시 매각 절차를 다시금 진행할 예정"이라고 밝혔다.
2.남양유업 매각 결렬..'선결조건'에 대한 궁금증 증폭
❶홍 회장이 요구한 '선결조건'은 남양유업 아이스크림 브랜드 백미당 분할,홍 회장 일가 지위보장 등 경영권 프리미엄 등을 요구한 것으로 추정되며 이를 한앤코 측이 거부하면서 매각이 결렬됐다는 것이다.
❷주된 이유는 약정 위반으로 한앤코가 주식매매계약을 체결한 뒤 태도를 바꿔 사전 합의 사항에 대한 이행을 거부했다는 것이다.
❸홍 회장 측은 비밀유지의무 사항들을 위배한 점 등도 이 같은 결정을 내리게 된 이유로 거론하며 거래 종결 이전부터 인사 개입 등 경영에 간섭하는 등 기본적인 신뢰 관계를 무너뜨렸다고 주장했다.
❹그동안 침묵으로 일관했던 이유에 대해서는 계약 유효기간 동안에는 '계약상 비밀준수의무'가 있고 이행을 위해 노력해야 하는 당사자가 계약과 관련한 사항을 대외적으로 밝히는 것은 적절하지 않았기 때문이라고 설명했다.
❺즉 홍 회장 측은 남양유업 아이스크림 브랜드 백미당 분할, 경영권 프리미엄 등을 전제 조건으로 주식매매계약 체결을 약속했는데 한앤코 측에서 자신들에게 유리한 계약 이행을 위해 사전 합의된 내용에 대한 이행 약속을 하지 않았다는 주장을 펼치고 있다고 보면 된다.
❻시장의 관심은 선결조건이 무엇인지 여부인데 장남과 차남이 남양유업에 복직, 출근하고 있는 만큼 이들을 위한 백미당 사업분할 및 지위보장 등을 선결조건으로 추정하고 있다.
❼투자은행(IB)업계에서는 남양유업 인수 가격에 대해 유보자금만 8000억원대 달하고 신규 공장 설비, 영업조직, 제품력 등을 고려해 기업가치를 1조원으로 책정하기도 했는데 인수 금액 외 추가적인 금액 요구가 선결조건에 포함됐을 가능성도 추정된다.
❽M&A 시장에서 매각 결렬 사례를 고려할 때 대체적인 견해는 홍 회장 측이 남양유업을 넘기지 않기로 결심했을 경우 전체 거래대금의 10~20% 가량을 한앤코에 배상하며 매각 결렬 사태가 마무리될 수 있다.
3.법원, 홍 회장 주식 처분 금지 결정..한앤코 "계약 계속 유효"
❶법원이 홍원식 남양유업 회장과 부인 이운경 고문이 보유한 남양유업 주식에 대한 처분 금지 결정을 내렸다.
❷홍 회장이 사모펀드 운영사인 한앤컴퍼니(한앤코)에 주식매매계약 해제를 통보한 가운데 내려진 결정으로, 홍 회장과 한앤코의 법정공방이 이어질 것으로 보인다.
❸한앤코는 1일 입장문을 통해 서울중앙지방법원이 홍 회장 일가가 보유한 남양유업 주식 처분 금지 결정을 내렸다고 밝혔다.
❹한앤코는 같은 날 홍 회장이 한앤코에 주식매매계약 해제를 통보했다고 밝힌 것과 관련해 "계약이 계속 유효하다"고 반박했다. 아울러 홍 회장 측이 ▲사전 합의된 사항에 대한 입장 번복 ▲비밀유지의무 위반 ▲불평등한 계약 ▲남양유업 주인 행세 및 부당한 경영 간섭 등에 대해서도 "전혀 사실 무근"이라고 주장했다.
❺한앤코는 계약해제 관련 주장에 대해 "경영권 주식 매매계약의 해제 여부는 중대한 사안으로서, 8월 31일이 도과해 해제되었다는 홍 회장의 발표는 사실이 아니고 법적으로도 전혀 타당하지 않다"고 설명했다.
❻이어 "법원도 한앤코의 입장을 받아들여 홍 회장의 기분이 임의로 처분되지 못하도록 했다"라며 "홍 회장의 주장대로 8월31일 거래종결이라면 무슨 이유로 주주총회를 9월14일로 미루는 결정을 강행했는지 명확히 밝혀야 할 것"이라고 강조했다.
❼한앤코가 합의 사항에 대해 입장을 변경했다는 주장에 대해서도 반박하며 "전혀 사실 무근"이라며 "모든 합의사항은 서면으로 남아 있으며, 오히려 그와 정반대의 내용들에 대한 자료들이 넘친다"고 반박했다.
❽특히 본 계약 발표 후 홍 회장 측에서 가격 재협상 등 당사가 수용하기 곤란한 사항들을 '부탁'이라고 한 바가 있을 뿐, 8월 중순 이후 돌연 무리한 요구들을 거래종결의 '선결 조건' 이라고 새롭게 내세웠다고 주장했다.
❾불평등하고 매수인에게만 유리한 계약이라는 홍 회장의 주장에 대해서도 반박했다. 한앤코는 구체적인 내용을 밝힐 수 없다면서도 오히려 홍 회장 측이 거래의 확실성을 담보하기 위해 강력한 조치들을 요구했다고 설명했다. 또 비밀유지의무를 위반했다는 주장에 대해 한앤코는 "어떤 비밀유지의무도 위반한 바 없다"고 반박했다.
❿한앤코 측은 "사태를 방치할 경우 나쁜 선례로 남아 앞으로 인수합병(M&A) 시장에서 생명과도 같은 계약과 약속을 경시하는 풍조가 생길 것"이라며 소송을 통해 시비를 가린다는 입장을 보였다.
⓫사전 합의된 내용에 대해서는 "계약상 근거나 언급도 없고 상장회사 53% 남짓한 지분을 매매하는 주체끼리 임의로 정할 수도 없는 사안들"이라고 선을 그었다.
⓬그러면서 "남양유업에 대한 당사의 인수 의지에는 변화가 없다"며 "언제든 매도인 측에서 계약 이행을 다시 결심하기만 한다면 그 즉시 거래종결이 이루어지고 위 소송도 실질적으로 자동 종료된다"고 덧붙였다.
4.남양유업 주가 어찌하나?
❶홍 회장 사퇴 발표 후 남양유업 주가는 30만원대에서 70만원대로 2배 이상 치솟았지만 최근 매각이 불투명해지면서 50만원대로 떨어졌다.
❷남양유업 매각 무산 소식에 1일 장 초반 주가가 급락하고 있고 이날 오후 2시 20분 현재 한국거래소에서 남양유업 주가는 전날보다 3.54% 하락한 54만5000원에 거래되고 있다.
❸양사는 결국 법정 공방을 통해 시비를 가리게 됐고 법원이 한앤코가 신청한 주식 매각 가처분 신청을 인용함에 따라 홍 회장은 공방이 끝날 때까지 한앤코 외 다른 매수자에 회사를 매각할 수가 없게 되었다.
❹앞서 남양유업은 2013년 대리점주 갑질 사태 이후 대대적인 불매운동이 전개돼 매출이 큰 폭으로 떨어진 바 있으며 올해 4월에도 불가리스 코로나 마케팅 이후 불매운동으로 타격을 입은 바 있다.
❺또한,법적 공방이 본격화될 경우 기업간 거래 신뢰도 및 기업 이미지 추락은 불가피할 것으로 예상되고 또 소비자들의 불매운동 재점화 가능성도 있어 이에 따른 실적 타격은 불가피할 것으로 예상되며 따라서 주가 하락은 불가피 할 것으로 보인다.
❻한편,법정 공방이 장기화될 경우 기업 이미지 훼손으로 인해 추가 매수자를 찾는 것도 어려울 수 있다.